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拉美第一大市場，巴西公司類型詳解

【投資優(yōu)勢】

世界第八大經(jīng)濟(jì)體

巴西自然資源豐富，是世界第八大經(jīng)濟(jì)體、是拉美最大的市場。據(jù)世界銀行公布的數(shù)據(jù)，巴西2019年國內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)1.84萬億美元。盡管缺少高技能勞工，勞動力總體供應(yīng)充足，2019年人口達(dá)到2.11億人，是世界人口第五大國。巴西的人力成本較低，2019年巴西最低月薪為998雷亞爾（約合1200元人民幣）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，巴西的中產(chǎn)階級人口數(shù)正處于快速增長期，未來有望成為拉動巴西國內(nèi)消費(fèi)的主力。

拉美市場的門戶

巴西是南方共同體市場（MERCOSUL）的成員，這南美地區(qū)最大的經(jīng)濟(jì)一體化組織。MERCOSUL由阿根廷、 巴西、烏拉圭和巴拉圭發(fā)起，外資企業(yè)在巴西的產(chǎn)值達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，可獲得原產(chǎn)地證，出口時(shí)就可享受相關(guān)優(yōu)惠待遇。

持續(xù)提高“親商務(wù)”環(huán)境

在巴西可以成立100％外資控股的公司，公司可以為其雇員申請簽證，保障公司人才的供給。

此外，投資人無需在巴西實(shí)地考察，就可以在巴西成立公司。考察可以通過授權(quán)委托書來完成。

【巴西公司類型】

◎巴西有限責(zé)任公司（Limitada / Ltda）

最常見的公司類型是巴西有限責(zé)任公司，它類似于國內(nèi)的有限責(zé)任公司。股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任最多不超過其對公司的投資金額。那么，巴西有限責(zé)任公司有哪些主要特點(diǎn)呢？

1. 如果公司業(yè)務(wù)不涉及貿(mào)易，且未指定外國人擔(dān)任經(jīng)理或董事，對公司的注冊資本沒有限制要求。

2. 至少需要兩名股東，股東可以是自然人或其他實(shí)體，可以是巴西國民或外國人，對股東的持股比例也沒有特定要求。需要注意的是，所有股東均須依法全額支付其初始股本。

3. 股東如果是非巴西居民，須提供巴西居民代表。

4. 有限責(zé)任公司不可上市，不能發(fā)行股票。

5. 股東出售股份前，須經(jīng)其它股東的同意。

6. 持有公司75%或以上的股東，被視作有絕對控制權(quán)的股東。

7. 董事可以是外國人，法人必須是當(dāng)?shù)厝嘶蛘哂泄ず灥摹?/span>

際連企服服務(wù)案例

◎巴西股份有限公司（Sociedade Anônima /S.A）

巴西股份有限公司受特定法律“Lei das SA”的監(jiān)管，股東的責(zé)任僅限于其已認(rèn)購的股份，外國股東須任命巴西本地的公司法人代表。股份有限公司可以發(fā)行不同類型的股份，如擁有投票權(quán)和無投票權(quán)的股份。因此，一般希望從公眾籌集資金的大型公司會注冊股份有限公司。

股份有限公司的一些特征包括：

1. 至少需要兩名股東，股東可以是自然人或其他實(shí)體，可以是巴西國民或外國人

2. 可以選擇公司的股份是否對外公開交易，可公開交易的公司是“Sociedade por Ações Aberta（上市公司）”，不對公眾開放的公司是“Sociedade por Ações Fechada（封閉公司）”。

3. 股東須全額認(rèn)購其股本，并將其中10%存入經(jīng)授權(quán)的巴西銀行或其它金融機(jī)構(gòu)授權(quán)單位，直到公司注冊成功。

4.股東大會的決議遵循“少數(shù)服從多數(shù)”的原則。如果公司大股東未出席股東大會或未投票，而投票的小股東構(gòu)成了大多數(shù)投票人，那么小股東也可以作出決議。

5.公司需要向當(dāng)?shù)厣虡I(yè)登記處提交財(cái)務(wù)報(bào)表，并在《Official Gazette（官方公報(bào)）》和主流的私人報(bào)紙上發(fā)布報(bào)表數(shù)據(jù)。

6. 公司還須成立董事會（含本地或持有永久簽證的巴西居民董事）和行政委員會。

以上兩種是大多數(shù)中國投資人選擇的公司類型，接下來再介紹兩種符合特定需求的公司和機(jī)構(gòu)類型。

◎巴西個(gè)人有限責(zé)任公司（EIRELI）

在巴西，EIRELIs是個(gè)體企業(yè)家最常注冊的公司形式，但只有具有永久居住權(quán)的巴西人或外國人才能創(chuàng)立個(gè)人有限責(zé)任公司。股東必須是自然人，且一人只能注冊一家個(gè)人有限責(zé)任公司。實(shí)繳股本須高于現(xiàn)行最低工資的100倍，股東對公司承擔(dān)投資額內(nèi)的有限責(zé)任。擁有巴西永久居住權(quán)的投資人可以考慮這一選項(xiàng)。

◎海外公司的巴西辦事處（Branch Office）

有的投資人會選擇在巴西建立辦事處，辦事處匯出的利潤可免征預(yù)提稅。

成立辦事處至少需要6個(gè)月的時(shí)間，而且要比成立公司的成本高。成立辦事處前，須獲得巴西相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的許可。辦事處的名稱須與母公司的名稱一致，提供母公司的公司章程、股東名單、資產(chǎn)負(fù)債表、在巴西開設(shè)辦事處的決議等資料。辦事處成立后，辦事處的許可及相關(guān)文件須在《Diário Oficial（官方日報(bào)）》和當(dāng)?shù)貓?bào)紙上發(fā)表。

【結(jié)語】

前幾年巴西經(jīng)歷了政治上的動蕩，經(jīng)濟(jì)遭受了高失業(yè)率和通貨膨脹的傷害，如今正在改變中逐步恢復(fù)活力。2015-2016年正值巴西經(jīng)濟(jì)衰退最嚴(yán)重的時(shí)期，巴西得到的海外投資分別下降了13.9％和12.1％。隨著經(jīng)濟(jì)逐步恢復(fù)，投資人對巴西的熱情也慢慢回漲。

除了設(shè)立公司，許多投資人一開始先通過本地代理等方式“試水”，建立起一定的市場后再決定設(shè)立公司。還有的投資人通過收購本地同類企業(yè)來進(jìn)入巴西市場，獲得被收購企業(yè)的資源和人才。選擇哪種方式進(jìn)入巴西市場、成立哪種巴西公司，要結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營狀況、長期規(guī)劃來謹(jǐn)慎抉擇，讓巴西公司成為助力企業(yè)海外擴(kuò)張的引擎。

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